概倫電子并購銳成芯微 財務(wù)原因甚至高于技術(shù)原因

最近，國產(chǎn)EDA圈子并購頻發(fā)，先是上市公司“華大九天”宣布和芯和半導體達成收購意向，十天后，另一家上市EDA公司概倫電子宣布“聯(lián)姻”銳成芯微。當然兩筆交易都在公告期，具體成交金額還沒透露，本著上市公司的規(guī)矩需要停盤等待最終收購達成的公報。兩筆交易既然都發(fā)布了公告，基本意味著交易已經(jīng)達成協(xié)議，極大概率會成交。

國產(chǎn)EDA公司并購并不是大新聞，特別是當概倫電子、華大九天和廣立微三家先后上市之后，引入大量資本之后并購是很常規(guī)的操作。如果再參考中國大陸市場幾乎容納了全球90%以上EDA公司（包含在國內(nèi)開展EDA服務(wù)的跨國巨頭，本土EDA公司據(jù)說超過100家），隨著本土半導體設(shè)計公司的發(fā)展開始逐步回歸理性，本土EDA公司的日子只能說舉步維艱。不過相比于設(shè)計公司同質(zhì)化嚴重的業(yè)態(tài)，EDA公司雖然在整個IC設(shè)計流程方面大量集中在后端，但每家公司的工具都有一定特色，在考慮到EDA公司運營投入相對較小，因此并購價值要明顯高于設(shè)計公司。

說回到這兩筆交易，先說華大九天并購芯和半導體，背靠中國電子的華大九天不僅是國內(nèi)最早EDA項目承載主題，更是國產(chǎn)EDA的標桿企業(yè)，其目標是瞄準跟國際巨頭在全流程方面的直接競爭。當然從特點來說，華大九天的優(yōu)勢還是在模擬方面，跟國際巨頭的差距相對比較小，這次補充的芯和半導體最大的優(yōu)勢在射頻和Chiplet兩個點，對華大九天來說是比較好的補充。從芯和半導體的近期發(fā)展勢頭來看，2022年完成的C輪融資，之前B輪融資按照1億的市值進行出資認繳，最近射頻EDA設(shè)計方面又獲得國家科技進步獎，從整體估值上不會少于10億。據(jù)傳芯和曾經(jīng)有上市的打算，但是考慮到最近半導體行業(yè)的冷清以及上市政策的收緊，可能短期內(nèi)上市壓力比較大，因此股東方可能有退場的打算。考慮到在芯和的幾輪投資方中有國資背景的占比不少（接近30%），所以同樣國資背景的華大九天通過收購補強的交易就顯得合情合理。這筆交易預估成交價格在7-8億左右，收購之后有效擴展了華大九天的EDA工具鏈，能夠提升其EDA工具在模擬射頻方面的實力。不過可觀說，模擬射頻國內(nèi)芯片企業(yè)日子都不好過，對公司業(yè)績的補充估計需要長期期待。

對于芯和來說，如果不是股東有退場打算（芯和沒有絕對控制力的大股東），唯一可能就是預感到自己主攻領(lǐng)域的市場發(fā)展前景不樂觀，需要抱團取暖。作為擁有近20年歷史的創(chuàng)業(yè)團隊，芯和的技術(shù)積累相比客戶資源更值得華大九天期待，在現(xiàn)在這樣的市場環(huán)境下，華大九天可能是芯和抱大腿最有錢途的選擇?？陀^評價，華大九天直接收購芯和半導體，參考其超過600億的市值，并不會影響公司的現(xiàn)金流，業(yè)務(wù)整合也并不難，雙方的工具有很好的互補性。 

相比于華大九天收購芯和，筆者認為概倫電子與銳成芯微的交易可能開始接觸的時間點更早。如果說華大九天收購芯和的目的就是為了加強工具鏈的話，那么概倫電子收購銳成芯微很可能并不是單純從業(yè)務(wù)角度出發(fā)，應(yīng)該兼具資本運作方面的考量，特別是最近概倫電子的盈利問題拖累了自身股價，如果能引入盈利能力不錯的銳成芯微，對整個財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)該是非常好的補充，扭虧為盈都很有機會。

銳成芯微上市失敗之后負面消息不少，這反而讓銳成芯微成為非常適合被并購的目標（上市失敗，負面消息不少，直接拉低了企業(yè)估值，另一方面，銳成芯微本身的業(yè)務(wù)發(fā)展狀況不錯，市場地位也比較穩(wěn)固），作為一家在2021年就達到3.6億營收并且擁有不錯盈利數(shù)據(jù)的企業(yè)（因部分原因后面數(shù)據(jù)無法獲?。?，銳成芯微在自己細分的市場中擁有比較好的市場地位，比如模擬IP方面全球市占率6.6%，排名中國第一、全球第三（2021年數(shù)據(jù)）。無線射頻通信IP全球市占率4.5%，排名中國第一、全球第三（2021年數(shù)據(jù)）。全球第二十一大半導體IP供應(yīng)商（IPnest 2023年報告）。中國大陸第二大IP供應(yīng)商，僅次于芯原股份。2023年全球第十大物理IP提供商，較上年提升7位。嵌入式存儲IP在中國大陸排名第一。從這一系列數(shù)據(jù)上看，銳成芯微如果不是因為自身負面問題，上市應(yīng)該是理所當然的。 

從業(yè)務(wù)整合上，雖然概倫電子是EDA公司，但EDA公司本身就是IP大戶（參考Synopsys和Cadence），擁有豐富IP對EDA公司來說是非常必要的競爭優(yōu)勢。概倫電子主攻模擬EDA并在器件建模和仿真方面優(yōu)勢突出，上市后開始逐步向全流程工具鏈擴展，這樣銳成芯微全球前三的模擬IP對概倫電子的模擬EDA生意應(yīng)該是非常好的客戶補充，當然模擬芯片在國內(nèi)IC設(shè)計中可能是這幾年日子最難過的方向了。另一個比較好的整合方式就是存儲IP和存儲設(shè)計了，這是銳成芯微和概倫電子合并后另一個值得期待的融合市場。不管怎么說，概倫電子收購銳成芯微最大的優(yōu)勢是能吸收后者大量的IP客戶資源，這部分資源如果利用好可以大幅擴展概倫電子的業(yè)務(wù)規(guī)模。

不過好的補充自然值得大價錢。參考2021年的經(jīng)營數(shù)據(jù)，銳成芯微的理性估值大概在40-50億左右。即使因上市失敗打個折扣，概倫電子收購支出也不會少于30億，甚至很可能超過40億。這對概倫電子目前不足百億的市值來說壓力還是不小的。從對概倫電子的工具鏈加強能力來說，銳成芯微的加強力度似乎相比潛在收購開銷可能要小一些。當然，考慮到銳成芯微的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中，這筆收購更多可能會以換股的形式降低概倫電子的資本支出壓力，這樣對未來公司的資金壓力會小很多。另一個值得關(guān)注的是，如果向建軍準備脫身，概倫電子可能是銳成芯微找到的最好的收購方，IP授權(quán)企業(yè)的獨特模式注定了沒有芯片設(shè)計公司會付出大價格收購，而銳成芯微和向建軍自身的過往，又不得不讓未上市的公司望而卻步。 

不過一個好的方向是，概倫電子收購銳成芯微一旦交易達成，很可能會短期內(nèi)推升概倫電子的市值，這點值得關(guān)注。作為擁有豐富并購經(jīng)驗的概倫電子來說，整合銳成芯微并不算難事，因為兩者業(yè)務(wù)本來就相對獨立，只需要繼續(xù)保持獨立運作的同時實現(xiàn)客戶共享就可以實現(xiàn)1+1>2的效果。

三家EDA上市企業(yè)中的兩家在10天內(nèi)相繼宣布收購的消息，是否會讓廣立微坐不??？筆者倒是認為不太可能。廣立微的業(yè)務(wù)模式更多是在芯片測試和晶圓廠服務(wù)，而非芯片設(shè)計，這部分的競爭對手不多，跟芯片測試相關(guān)的交集也不算太密切，保持獨立擴大在自己專注領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢才是更合理的選擇，如果盲目綁定一個EDA工具，反而可能畫蛇添足。

真正可能的EDA并購還是會發(fā)生在聚焦前端和后端工具鏈的企業(yè)中，跟銳成芯微同病相憐的思爾芯似乎是個不錯的選擇，特別是其在前端工具的優(yōu)勢非常適合一眾在后端有特點的國產(chǎn)EDA公司補強全流程，不過目前國內(nèi)EDA企業(yè)有全流程野心的首先要資金雄厚，其次要在其中一兩個節(jié)點擁有明顯技術(shù)優(yōu)勢，除了華大九天之外，可能就是實力雄厚的合見工軟和芯華章短期內(nèi)有這樣的機會。但是思爾芯的問題對于志在上市的企業(yè)避之不及，如果這兩家短期不想上市倒是一個不錯的雙方合并的機會。不過從思爾芯和國微芯及國微控股之間的關(guān)系來看，其他企業(yè)要并購這兩家的可能性比較小，反而國微控股有可能考慮到未來無法上市的機會，將自己旗下的企業(yè)進行重新整合，打造全流程相關(guān)的新企業(yè)，在此基礎(chǔ)上進行一些外部并購，那么這樣的一個新EDA全流程企業(yè)反而更值得期待。

這兩筆并購交易之后，筆者預估在7月之前EDA圈可能不會有太大級別的并購出現(xiàn)，但芯華章進行了管理層調(diào)整，未來發(fā)展可能會開始新的資本動作。而合見工軟的工具鏈已經(jīng)初見規(guī)模，后續(xù)肯定需要進行補強，隨著兩家上市公司的收購補強，這兩家的動作大概率在下半年會有所表示。