半導(dǎo)體并購(gòu)潮開啟 “個(gè)性化定制”方案破解交易痛點(diǎn)

2024年上市公司并購(gòu)潮中，半導(dǎo)體行業(yè)成為熱度最高的賽道之一。除了已完成資產(chǎn)交割的思瑞浦收購(gòu)創(chuàng)芯微股權(quán)項(xiàng)目，近期，晶豐明源、富樂德、光智科技、兆易創(chuàng)新、希荻微等半導(dǎo)體上市公司相繼披露并購(gòu)重組意向或進(jìn)展，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　半導(dǎo)體賽道并購(gòu)重組日漸升溫，主要得益于政策的推動(dòng)。“科創(chuàng)板八條”“并購(gòu)六條”等政策明確支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來(lái)產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購(gòu)重組，適當(dāng)提高估值包容性，豐富支付工具等，為半導(dǎo)體行業(yè)的并購(gòu)提供了有力的政策保障。

　　此外，行業(yè)復(fù)蘇和估值探底也是開啟本輪半導(dǎo)體并購(gòu)潮的重要因素。半導(dǎo)體行業(yè)在經(jīng)歷了2023年的低潮后，當(dāng)下正處于復(fù)蘇周期，并購(gòu)重組為業(yè)內(nèi)上市公司尋找新的成長(zhǎng)機(jī)遇、助力公司做大做強(qiáng)提供了可行路徑。同時(shí)，剛剛走出底部的半導(dǎo)體企業(yè)估值普遍處于低位，這為上市公司尋找優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的提供了良好時(shí)機(jī)。

　　與其他行業(yè)相比，半導(dǎo)體行業(yè)身處技術(shù)前沿陣地，其并購(gòu)重組具有一定的特殊性。

　　一方面，前幾年，半導(dǎo)體行業(yè)一度資金過熱，一級(jí)市場(chǎng)融資估值較高，造成了一定的估值泡沫，增加了投資方未來(lái)退出的壓力；另一方面，行業(yè)上行周期中，不少半導(dǎo)體公司瞄準(zhǔn)了IPO市場(chǎng)，對(duì)投資人做出上市承諾，近兩年隨著IPO政策收緊，這些公司將目光轉(zhuǎn)向了并購(gòu)重組，但因二級(jí)市場(chǎng)估值下滑，一些投資人的退出價(jià)格訴求難以得到滿足，導(dǎo)致不同利益主體難以對(duì)支付方式、估值等核心問題達(dá)成一致。

　　思瑞浦收購(gòu)創(chuàng)芯微股權(quán)的案例中，使用了可轉(zhuǎn)債收購(gòu)和差異化定價(jià)方式，方案頗具“個(gè)性化”，也為類似的并購(gòu)重組案例提供了借鑒思路。近期，在晶豐明源擬收購(gòu)四川易沖、富樂德擬收購(gòu)富樂華半導(dǎo)體的并購(gòu)案例中，均采取了包括定向可轉(zhuǎn)債在內(nèi)的復(fù)合支付方式，滿足了被并購(gòu)方的避險(xiǎn)需求，增加了交易雙方的談判空間。

　　現(xiàn)階段，并購(gòu)逐漸成為創(chuàng)投機(jī)構(gòu)最重要的退出渠道，思瑞浦收購(gòu)創(chuàng)芯微股權(quán)的案例中，標(biāo)的公司被并購(gòu)時(shí)的估值低于上輪融資時(shí)的估值，但通過差異化定價(jià)的方式，財(cái)務(wù)投資人的投資收益超過了20%，并實(shí)現(xiàn)了一次性財(cái)務(wù)退出。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購(gòu)重組中，相比于對(duì)支付方式的選擇，在定價(jià)環(huán)節(jié)，半導(dǎo)體企業(yè)因需平衡多方利益主體，還可能涉及不同股東之間的利益讓渡，因此，對(duì)差異化定價(jià)方案的探索更為復(fù)雜。

　　此外，今年以來(lái)并購(gòu)政策鼓勵(lì)適當(dāng)提高估值包容性，芯聯(lián)集成、富創(chuàng)精密、希荻微等半導(dǎo)體上市公司發(fā)起的并購(gòu)重組中，標(biāo)的均為未盈利企業(yè)，這也對(duì)估值方式的創(chuàng)新提出了要求。不同于半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)常用的收益法估值，在思瑞浦收購(gòu)創(chuàng)芯微、芯聯(lián)集成收購(gòu)芯聯(lián)越州等案例中，上市公司均采用了市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果。當(dāng)前，越來(lái)越多的半導(dǎo)體上市公司在并購(gòu)重組中采用了更多元和靈活的估值方式。

　　在政策引導(dǎo)、行業(yè)復(fù)蘇、估值修復(fù)三大因素共同助推下，半導(dǎo)體并購(gòu)潮已然開啟。面對(duì)全新的市場(chǎng)環(huán)境，過往經(jīng)驗(yàn)未必能解決當(dāng)下的難題。上市公司需要結(jié)合實(shí)際情況，在支付方式、估值體系、差異化定價(jià)設(shè)計(jì)、業(yè)績(jī)承諾等方面做出最優(yōu)“個(gè)性化”方案，才能平衡不同主體利益訴求，破解交易痛點(diǎn)。