比誰更有錢？馬斯克430億砸錢“捕鳥”，卻遭大股東聯(lián)手“抗馬”

劇情和當(dāng)年接管特斯拉如出一轍。

文｜杜晨   Lianzi   編輯 | Vicky Xiao    

前腳剛成為 Twitter 大股東，后腳伊隆·馬斯克就對這家社交網(wǎng)絡(luò)巨頭發(fā)動總攻了。

根據(jù)一份提交到美國證券交易委員會的文件，馬斯克已經(jīng)在美國時間昨天4月13日 Twitter 董事會發(fā)起了收購要約，想要以每股54美元的價格全資收購 Twitter ，并且將公司私有化。

本月初，馬斯克花費28.9億美元收購了 Twitter 公司9.2%的股份，并成為了最大股東。事實上，他增持 Twitter 股****的動作從3月中旬就已經(jīng)開始，已經(jīng)持續(xù)了半個多月，卻在4月4日才正式宣布，打了 Twitter 董事會一個措手不及。

然而馬斯克并不滿足于成為大股東：今天我們討論的這次全資收購，意味著馬斯克計劃全面接管這家公司。

“我投資這家公司，是因為我相信它作為一個平臺的前景……但是我現(xiàn)在意識到，這家公司以現(xiàn)在的狀況來看，是無法增長并且服務(wù)整個社會的，”在致 Twitter 董事長 Bret Taylor 的一封信中，馬斯克寫道，“Twitter 需要以私有化的方式進行改變?！?/span>

和他當(dāng)年強勢接管特斯拉的劇情如出一轍。

馬斯克決定以$54.2的價格收購這家公司的全部股份，預(yù)計共將花費430億美元。此價格，相比馬斯克之前開始低調(diào)收購 Twitter 股份時的溢價率高達54%，相比之前收購股份結(jié)果正式公布時的股價也提高了38%。馬斯克認(rèn)為這次全資接管，以及$54的價格，對于公司董事會和其他投資者來說都是最好的結(jié)果，“這是我的最終報價，如果不被接受，我將重新評估作為股東的身份。”

SEC 前任主席 Robert Jackson Jr. 對《紐約時報》表示，馬斯克這一次的收購行動中，再一次出現(xiàn)了披露延遲的情況，按照美國的相關(guān)收購法律，馬斯克的做法可能涉及惡意收購（hostile takeover），也即投資者秘密囤積公司的股****，在此基礎(chǔ)上對公司發(fā)起收購的行為。

其他投資者也在行動：美國時間4月14日今天下午，Vanguard 突然增持了股****，股權(quán)達到了10.3%，暫時超過了馬斯克，奪回了第一大股東的座位。

但按照馬斯克自己的邏輯，他覺得這次并不是惡意收購，反而是在“對Twitter發(fā)起變革” 。

外界沒有人知道馬斯克所說的“重新評估作為股東的身份”這句話是什么意思。不過在另一份遞交到 SEC 的文件中，記錄了馬斯克和Twitter 董事長 Bret Taylor 之間的一通電話內(nèi)容。

馬斯克稱：

• 這次是來正經(jīng)收購的，完全沒有跟董事會打太極拳的想法，已經(jīng)沒有別的可用手段了；

• 價格已經(jīng)非常合適了，股東會滿意的（潛臺詞：別給臉不要臉？）

• 自己對 Twitter 現(xiàn)任管理層完全沒有任何信心；
  

• 收購只是 plan A，如果被拒，自己還有 plan B；

• 這并不是威脅，自己真心認(rèn)為如果投了資，就一定要看到這家公司向好發(fā)展，然而以現(xiàn)在的狀況（包括作為上市公司的身份）是無法實現(xiàn)的，所以必須私有化退市。

“Twitter 有很大的潛力，我將會解鎖它，”馬斯克在信中寫道。

雖然之前被馬斯克突然增持打了個措手不及，Twitter 董事會和管理層都還是在公開場合表示了對他的歡迎，Twitter CEO Parag Agrawal 還邀請他加入董事會，不過被馬斯克拒絕了。

然而實際上，自從半個月前馬斯克突然公布增持結(jié)果，他和 Twitter 之間的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)開啟。在表面的和平之下，暗流涌動——其間也發(fā)生了許多大大小小的事件，頗具戲劇性。

今天，就讓我們來回顧一下馬斯克上演的這場爭奪 Twitter 控制權(quán)的“連續(xù)劇”。

正如我們此前報道的，馬斯克在今年3月14日，也即整整一個月前，其實就已經(jīng)開始對 Twitter 增持股****的操作了。

為了便于理解，我們將3月這次收購9.2%股權(quán)的操作稱為“第一次投資”。

他的律師在3月14日向 SEC 提交了增持股****的申請文件。這份持股申請顯示，他計劃以被動投資的方式收購 Twitter 公司9.2%的股份。被動投資又稱為靜態(tài)投資，字面意義上指的是通過最小化買賣來最大化回報。

如果按照被動投資的定義來看，馬斯克對 Twitter 第一次投資，意思就是我看好這家公司，我想要把它的股****添加到我的資產(chǎn)配置組合策略里，我沒有長期觀察和左右這家公司管理決策的意思，我只是想通過持有這家公司股****的方式來理財而已。

（當(dāng)然按照今天的劇情走向，這第一次投資還真不是“純粹"的靜態(tài)投資……）

根據(jù)公開資料，此前 Twitter 最大的機構(gòu)股東為 Vanguard Group（8.39%）、黑巖基金（4.56%）、SSgA 基金（4.54%）、Aristotle 資管（2.51%）和股神木頭姐的 ARK 投資公司（2.15%）。

而聯(lián)合創(chuàng)始人兼前任 CEO Jack Dorsey 的目前股權(quán)只有2.25%，在公司融資、上市，以及后期套現(xiàn)的過程中已經(jīng)不斷稀釋，而且沒有類似于雙股/三股機制的保護，已經(jīng)失去了對公司決策的話語權(quán)，這才先后兩次在董事會的要求下“出走”。

同為“PayPal 黑幫”成員，和 Jack Dorsey 關(guān)系相當(dāng)好的馬斯克，在第一次投資之后持股水平突然竄到了9.2%，直接成為了名副其實的最大股東。

美國時間今天下午，Vanguard 也增持了股****，目前持股水平為大約10.3%，馬斯克暫時屈居第二。

讓人哭笑不得的是，像 Vanguard、黑巖這種管理資產(chǎn)上千億的頂級知名機構(gòu)，居然就這么突然被馬斯克突然擺了一道；再聯(lián)想到最近這段時間 Jack Dorsey 非常低調(diào)，基本沒有怎么對馬斯克和 Twitter 的 drama 公開發(fā)表過觀點——馬斯克的這一出，好像也有點給好兄弟報仇的意思？

還是說回馬斯克本人：3月中旬開始加碼，4月初才公布，第一次投資的秘密保守了整整半個月，按照馬斯克的性格，他怎么可能忍得?。?/span>

事實上，他在那半個月時間里在 Twitter 上的一些動作，如果聯(lián)想到后來發(fā)生的事情的話，也只能說“怪不得啊……”

3月25日，他在自己賬號上發(fā)布一項投****，詢問粉絲：請投****，你覺得 Twitter 有遵守“Free Speech”的原則嗎？結(jié)果，有超過200萬投****者參與，七成認(rèn)為 Twitter 在這一點上不合格：

在那之前，馬斯克的種種公開發(fā)言都預(yù)示過他想要做些跟社交網(wǎng)絡(luò)有關(guān)的事情。所以在他發(fā)了下面這條推文之后，很多人都一度以為他要創(chuàng)業(yè)了：

投****結(jié)束后，馬斯克也裝模做樣地發(fā)出了天問：既然 Twitter 做得這么不好，那我們應(yīng)該怎么辦呢？

誰曾想到，就在這條3月26日推文的一周后，馬斯克自己竟然成為了 Twitter 最大的股東……

既然已經(jīng)東窗事發(fā)，Twitter 面對這位能氣死自己的新任大股東，也只能敬讓三分。

Twitter CEO Parag Agrawal 在自己的個人賬號上恭喜了馬斯克加入公司，并且邀請他加入公司董事會。

“我非常興奮地和大家分享，我們將任命馬斯克加入董事會！最近幾周和他的對話中，我們越發(fā)相信，他將為董事會帶來巨大的價值?！?/span>

并且隨后，公司也向 SEC 遞交了任命的文件。

值得注意的是，加入董事會已經(jīng)超過了“被動投資”的定義。所以這也是為什么很多觀察者都認(rèn)為，馬斯克之前用了被動投資的名義，只是為了最大限度避免自己的持股計劃（以及進一步的“陰謀”）提前被 Twitter 董事會和管理層察覺。

他壓根沒有想要在這件事里站在一個“被動”的地位。如果接管特斯拉的故事教會了我們什么，那一定是這個人無論如何都要掌握主動權(quán)，他不會只做一個單純的投資者。

對于一些媒體關(guān)于馬斯克本人會不會在平臺上得到特殊待遇的提問，Twitter 事后也公開表示：無論是作為董事會成員還是普通用戶，他都不會得到任何特殊待遇。

Twitter 還真是說到做到。

在第一次投資之后，馬斯克繼續(xù)在個人賬號上發(fā)表各種各樣的觀點和探討（其中不乏有迷惑言論）。

結(jié)果還沒超過一周，他就把這些內(nèi)容都刪掉了。

與此同時，Twitter 也突然發(fā)布公告，表示馬斯克不想當(dāng)公司的董事。

“他的任命本來在4月9日正式生效。然而在同一天他告訴我們不會加入公司董事會了。我相信這是最好的結(jié)果，”Agrawal 寫道。

這最后一句話可太有意思了：“我相信這是最好的結(jié)果”——對誰是最好的結(jié)果？肯定不是馬斯克，畢竟對于 Twitter，他早就滿腹埋怨了，早就想有一****屬于自己話語權(quán)了，要不然他也不會突然增持股****，以及今天突然對公司發(fā)起全資收購嘛。

也許，這個“最好的結(jié)果”，是對于 Twitter 的董事會、其他股東和管理層而言的。

Agrawal 對于馬斯克不擔(dān)任董事的正式聲明：“董事會和我以及伊隆本人關(guān)于他的加入有過很多討論。我們對于能夠共事非常興奮，也清楚地知道風(fēng)險在哪里。我們也曾經(jīng)相信，如果伊隆作為公司的受托人（承擔(dān)財務(wù)監(jiān)管責(zé)任的董事之一），他將像所有其他董事會成員一樣，保護公司和所有股東的利益。”

從這些表述來看，坊間傳聞馬斯克刪掉第一次投資之后的許多和 Twitter 公司相關(guān)推文，是因為收到了 Twitter 董事會的封口令，可信度就比較高了。畢竟他作為公司的大股東，甚至作為未來董事會成員的身份，確實不應(yīng)該發(fā)表對股東權(quán)益不利言論。

雖然刪掉了推文，但是他的點贊列表可成了寶藏：在那幾天里，他點贊的一些推文，似乎在暗示自己為了 Twitter 好的一片真心，都被董事會當(dāng)狼心狗肺了。

在“婉拒”加入董事會邀約的兩天后，4月11日，馬斯克的律師向 SEC 更新了持股文書。

這次的文件加了一句話。一句在今天看來，影響非常深遠(yuǎn)的話：

“（除了之前的安排之外……申報人將保留隨時修改持股計劃的權(quán)力……”

這句話在馬斯克語境下，意思就是說“我將來還有可能繼續(xù)增加持有的股份?！?/span>

果不其然，三天后的4月13日，馬斯克就對 Twitter 發(fā)起了總攻。

按照他給出的每股$54的價格，確實比最近一段時間的 Twitter 股價都高，所以從表面看，如果交易走通的話，Twitter 的其他股東們確實是可以從中獲得更大的收益的。

然而，董事會成員和有影響力的其他大股東們卻并不這么認(rèn)為。

周四今天，Twitter 董事會發(fā)布公告表示收到了來自馬斯克的“沒有收到邀請的、不構(gòu)成約束的收購和私有化要約”，并表示將會專門處理此事。

與此同時，一些股東已經(jīng)開始發(fā)起了各自“抗馬"的行動。

剛才我們提到，Vanguard 已經(jīng)于今天下午完成了增持，達到10.3%的持股比例，暫時奪回了最大股東的席位。

同樣在今天，公司的長期投資人，沙特王子 Alwaleed bin Talal 也通過自己的 Twitter 賬號發(fā)聲，表示考慮到 Twitter 的長期前景，馬斯克給出的$54美元價格的收購要約，并不符公司的“內(nèi)在價值”(intrinsic value)。并且，他和他所代表的沙特王室控股公司 KHC 直接拒絕了馬斯克的這次收購要約。

另外，也有幾家股東聯(lián)合對馬斯克發(fā)起了訴訟，指控他的延遲披露行為違反了證券交易相關(guān)法律，并且對 Twitter 股東造成了損失。美國法律規(guī)定，上市公司股東增持比例超過5%的情況下，必須在10天內(nèi)進行公開披露，而馬斯克晚了整整半個月。

除了可疑的延遲披露行為之外，還有法律專家分析，馬斯克的收購可能構(gòu)成了惡意收購行為，違反了《威廉姆斯法》。該法案是美國證券交易法的修正案之一，專門保護投資者免受像馬斯克這次行為的危害。

惡意收購行為的一個經(jīng)典定義，就是像馬斯克這樣秘密囤積股****，用于事后對公司發(fā)起帶有強迫性質(zhì)的收購。這種行為使得其他投資者無法準(zhǔn)確了解公司持股情況的變化，從而無法及時保護自己的投資，按照法律定義確實屬于違法，一般帶有良好意愿的收購者都會避免。但是考慮到情況的特殊性，類似收購在過去也多有發(fā)生。

雖然這筆交易大家都不看好，馬斯克卻已經(jīng)下定決心一條道走到黑了。

今天，TED 年度大會在加拿大溫哥華舉辦，馬斯克恰好是出席嘉賓之一。

在臺上，他直接對投資者喊話：

“我肯定是想要保留其他的現(xiàn)有投資者的，但是（如果投資者不買賬的話）我理論上有錢可以把他們所有的股份都買斷。”

有人問他如果收購要約最終被 Twitter 拒絕該怎么辦，馬斯克表示目前還沒有辦法回答這個問題。

但是他明確表示，自己還有 plan B.

“我不喜歡失敗?！彼f。