EDA巨頭對華出口違規(guī)，遭美國司法部和商務(wù)部罰款超1.4億美元

7月28日，美國司法部（DOJ）與加州北區(qū)檢察官辦公室聯(lián)合宣布，總部位于美國加州圣何塞的EDA巨頭公司Cadence Design Systems, Inc.就違反出口管制法律達成認罪協(xié)議，以解決其違反《出口管制條例》（EAR）的刑事指控。根據(jù)協(xié)議，Cadence需向司法部支付近1.18億美元刑事罰款，同時與商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）達成超9500萬美元民事和解，經(jīng)協(xié)調(diào)抵扣后總支付額超1.4億美元，刷新了近年來美國對EDA企業(yè)出口違規(guī)的處罰紀(jì)錄。

Cadence必須在命令下達后的30天內(nèi)，向BIS支付其中的4765.6萬美元，而對于剩余的4765.6萬美元罰款，其支付義務(wù)被暫時中止執(zhí)行。該中止是有條件的，其條件是Cadence必須首先履行其與DOJ就相關(guān)刑事指控達成的認罪協(xié)議中的付款義務(wù)，該筆款項可被用于抵扣這筆被暫停的民事罰款。

另外，還要求Cadence必須完成兩輪對其出口管制合規(guī)計劃的全面內(nèi)部審計，并特別強調(diào)了要對其在華子公司Cadence China的出口管制合規(guī)情況進行監(jiān)督。審計的時間表也被嚴(yán)格規(guī)定：第一次審計將涵蓋自2025年9月1日開始的12個月期間，相關(guān)的審計報告必須在2027年3月1日之前提交給BIS的圣何塞現(xiàn)場辦公室；第二次審計將涵蓋自2026年9月1日開始的12個月期間，其報告則需在2028年3月1日之前提交。

Cadence被指控違規(guī)將EDA硬件、軟件以及IP銷售給了一家被美國列入實體清單的中國高校，共包含61項違規(guī)行為。美國司法部稱，此案的解決考慮了多種因素，包括Cadence公司未能根據(jù)國家安全司的執(zhí)法政策主動披露其不當(dāng)行為，以及違法行為本身的性質(zhì)和嚴(yán)重性。在與BIS的和解協(xié)議中，Cadence承認其中國子公司Cadence Design Systems Management (Shanghai) Co., Ltd.將敏感的美國技術(shù)轉(zhuǎn)讓給開發(fā)超級計算機以支持中國軍事現(xiàn)代化和核武器計劃的實體，即國防科技大學(xué)（NUDT）、天津飛騰信息技術(shù)（Phytium）和其他實體清單方。

根據(jù)美國商務(wù)部的報告，2015年2月18日，NUDT被列入美商務(wù)部的限制貿(mào)易清單，以防止其使用美國技術(shù)為其超級計算機提供動力。2019年和2022年，該大學(xué)的列表中添加了其他別名和地點，包括Hunan Guofang Keji University、Central South CAD Center（CSCC）。實體被列入限制貿(mào)易名單，正式名稱為實體清單，用于被認為違反美國國家安全或外交政策利益的活動。未經(jīng)美商務(wù)部許可，美國公司不得向他們運送商品和技術(shù)，而商務(wù)部通常會推定拒絕。

在約2015年9月至2020年9月期間，在“有理由知曉”其客戶CSCC實為實體清單成員NUDT別名的情況下，持續(xù)且系統(tǒng)性地向其進行了總計56次的非法銷售或出借行為。這些交易未經(jīng)BIS必要的出口許可，總價值高達約4530萬美元，涉及受EAR管制的EDA硬件、軟件和IP。命令文件中的內(nèi)部郵件顯示，Cadence的管理層將CSCC視為一個“關(guān)鍵客戶”，為了避免“失去數(shù)十億門級的大生意”并滿足該客戶的需求，從而持續(xù)推進交易 —— 在明知CSCC與“天河”超算項目存在關(guān)聯(lián)的情況下，高管層不僅未予阻止，反而指示“簽下他們”。美國政府認為其違規(guī)行為得以長期實施，依賴于一套精心設(shè)計的規(guī)避手段和公司內(nèi)部多層級的默許。

除了這些直接的非法出口，Cadence在明知這些物項已涉及違法的情況下，后續(xù)還將部分軟件和技術(shù)轉(zhuǎn)讓給了與NUDT有關(guān)聯(lián)的P公司，構(gòu)成了新的違規(guī)。此舉是在CSCC賬戶因合規(guī)問題被凍結(jié)后，為了處理遺留的合同和資產(chǎn)而采取的措施，實施方式是通過簽署新的合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將原CSCC的軟件和IP合同權(quán)益正式轉(zhuǎn)讓給P公司。實施此行為時，Cadence的員工，包括其法律顧問團隊，都清楚地知道CSCC與P公司之間存在密切的關(guān)聯(lián)，甚至有員工在內(nèi)部郵件中直接將兩者稱為“同一個客戶”。這種明知故犯的轉(zhuǎn)讓行為，構(gòu)成了在原有違法基礎(chǔ)上的錯上加錯。

值得注意的是，Cadence還被指控存在另外三項獨立的違規(guī)行為：在2016年9月8日至2021年12月16日期間，Cadence在未獲得BIS所需許可或其他授權(quán)的情況下，向三個被列入實體清單的實體出口了歸類于ECCN 3D991或被指定為EAR99的EDA軟件，其行為違反了相關(guān)法規(guī)。

具體而言，盡管Cadence已建立了針對后來被列入實體清單的客戶終止交易的合規(guī)流程和程序，由于其合規(guī)流程中存在“系統(tǒng)級漏洞”（system-level gaps）使得JSC Mikron、華為和中芯國際在被列入實體清單后仍能繼續(xù)下載受EAR管轄的EDA軟件。不過，由于合規(guī)流程的部分作用，這些公司未收到能解鎖大部分軟件高級功能的相應(yīng)許可證密鑰。

本案由美國司法部國家安全司反情報與出口管制科、加州北區(qū)聯(lián)邦檢察官辦公室以及商務(wù)部工業(yè)與安全局出口執(zhí)法辦公室（OEE）共同調(diào)查。美方強調(diào)，Cadence在未獲BIS許可的情況下，通過復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)掩蓋技術(shù)流向，涉嫌協(xié)助提升中國高端芯片制造能力，構(gòu)成“不可接受的風(fēng)險”。根據(jù)調(diào)查文件，美國對Cadence的調(diào)查始于四年多前，涉及其向中國客戶的歷史銷售：2021年2月收到商務(wù)部傳票，2023年11月又被司法部要求補充說明對華業(yè)務(wù)。2024年來自中國的營收占比12%較2023年的17%有所下滑，反映出其在美監(jiān)管壓力下的業(yè)務(wù)調(diào)整。

此次重罰再次震動全球半導(dǎo)體業(yè)。Cadence、Synopsys與西門子三家EDA廠商合計占據(jù)全球70%–80%的EDA市場，在先進工藝節(jié)點更呈寡頭壟斷之勢。在BIS透過實體清單、軍事最終用戶清單及“外國直接產(chǎn)品規(guī)則”等工具，對涉敏感技術(shù)交易實施層層審批的背景下，華大九天、概倫電子等國產(chǎn)廠商市占率穩(wěn)步抬升，預(yù)計2025年將突破14%；在模擬/混合信號設(shè)計、驗證加速器等細分領(lǐng)域，國產(chǎn)工具已實現(xiàn)從“可用”到“好用”的跨越。