推特組建專門律師團(tuán)隊(duì) 欲起訴馬斯克放棄收購違約

　　7月11日消息，據(jù)外媒援引知情人士消息，推特已經(jīng)聘請(qǐng)并購法領(lǐng)域的重量級(jí)律師事務(wù)所Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP組建專門的律師團(tuán)隊(duì)，以起訴特斯拉首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)放棄以440億美元收購推特的違約行為。

　　知情人士表示，推特計(jì)劃在本周提起訴訟。通過聘請(qǐng)Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP律所，推特可以接觸到包括比爾·薩維特（Bill Savitt）和列奧·斯特林（Leo Strine）在內(nèi)的大律師。其中，斯特林曾擔(dān)任特拉華州衡平法院院長，而推特的訴訟恰好將在那里審理。

　　與此同時(shí)，馬斯克已經(jīng)聘請(qǐng)了Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。該律所曾幫助他在2019年成功地贏得誹謗指控訴訟，并代表他應(yīng)對(duì)目前的股東訴訟，該案涉及他在2018年試圖將特斯拉私有化。

　　特拉華州是包括推特在內(nèi)的、超過半數(shù)的美國上市公司的總部所在地，也是超過60%財(cái)富500強(qiáng)公司的總部所在地。在那里，大法官可在沒有陪審團(tuán)的情況下審理案件，但不能判決懲罰性賠償。之前的并購案例顯示，終止交易的訴訟可能會(huì)在幾個(gè)月內(nèi)結(jié)束，通常以和解告終，以避免進(jìn)一步的爭執(zhí)。

　　薩維特是Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP的合伙人，也是衡平法院訴訟律師中的佼佼者。在特拉華州，當(dāng)交易失敗或收購受到挑戰(zhàn)時(shí)，健康保險(xiǎn)公司Anhim、房地產(chǎn)巨頭蘇富比和金融巨頭KKR&Co.等公司都會(huì)求助薩維特。

　　斯特林在特拉華州法院工作了20多年，最近擔(dān)任該州最高法院首席大法官，他曾幫助制定了許多與并購有關(guān)的法律規(guī)范。斯特林于2020年加入Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP。在成為首席大法官之前，斯特林從2011年起擔(dān)任特拉華州大法官，并從1998年起擔(dān)任副大法官。

　　特拉華州衡平法院通常不贊成退出合并協(xié)議的努力，馬斯克需要證明他放棄對(duì)推特的收購有合法依據(jù)。在監(jiān)管文件中，馬斯克的律師表示，推特未能或拒絕回應(yīng)有關(guān)該平臺(tái)上虛假或垃圾郵件賬戶信息的多次請(qǐng)求，這對(duì)該公司的業(yè)務(wù)表現(xiàn)至關(guān)重要。該文件稱：“推特實(shí)質(zhì)性違反了收購協(xié)議的多項(xiàng)條款，在馬斯克簽訂合并協(xié)議時(shí)所依賴的信息中做出了虛假和誤導(dǎo)性陳述。”

　　馬斯克還表示，他之所以決定放棄收購，是因?yàn)橥铺亟夤土硕辔桓呒?jí)管理人員和三分之一的人才收購團(tuán)隊(duì)，違反了推特“基本完好無損地保留現(xiàn)有業(yè)務(wù)組織組成部分”的義務(wù)。

　　重新談判并購協(xié)議的先例很多。2020年新冠肺炎疫情爆發(fā)并引發(fā)全球經(jīng)濟(jì)沖擊時(shí)，幾家公司對(duì)已達(dá)成的收購交易進(jìn)行了重新定價(jià)。例如，法國零售商路威酩軒集團(tuán)威脅要退出與蒂芙尼公司的交易，但最終同意將收購價(jià)格降低4.25億美元至158億美元。

　　2000年，泰森食品公司同意收購競爭對(duì)手IPB公司。但在同意這筆交易后不久，肉類市場(chǎng)急劇下滑，兩家公司的財(cái)務(wù)都受到了影響。泰森辯稱，IBP提供了有關(guān)其業(yè)務(wù)的誤導(dǎo)性信息，因此其不再有義務(wù)完成這筆價(jià)值32億美元的合并。

　　在法庭上，斯特林不同意泰森公司存在重大不利變化的說法，并裁定泰森必須堅(jiān)持完成交易。這一裁決成為一個(gè)里程碑，泰森-IBP案仍然是法院和公司解釋買家終止合并協(xié)議能力的重要參考依據(jù)。

　　杜蘭大學(xué)法學(xué)院負(fù)責(zé)教職研究的副院長安·利普頓（Ann Lipton）表示：“我要說，推特在法律上處于有利地位，可以辯稱它為馬斯克提供了所有必要的信息，后者是在尋找退出交易的借口?！?/p>

　　但韋德布什證券公司的分析師丹尼爾·艾夫斯（Daniel Ives）表示，馬斯克的退出對(duì)推特來說是個(gè)壞消息。他說：“這對(duì)推特及其董事會(huì)來說是一場(chǎng)災(zāi)難，因?yàn)楝F(xiàn)在該公司將與馬斯克展開曠日持久的官司，以完成這筆交易或獲得最低10億美元的分手費(fèi)?！?/p>

　　對(duì)于首先退出的交易方是否必須支付“分手費(fèi)”，法官也有發(fā)言權(quán)。在馬斯克和推特的交易中，這筆費(fèi)用為10億美元。推特董事長布雷特·泰勒（Bret Taylor）做出回應(yīng)，并堅(jiān)決要求要執(zhí)行這項(xiàng)協(xié)議，這將是一場(chǎng)艱難的法庭大戰(zhàn)。

　　在馬斯克于4月初入股推特后，促使該股股價(jià)飆升，使其免受股市大幅拋售的影響。但在他于4月25日同意收購?fù)铺睾?，由于投資者猜測(cè)馬斯克可能會(huì)退出交易，推特股價(jià)在幾天內(nèi)開始下跌。隨著上周五開盤后的暴跌，推特股價(jià)跌至3月份以來的最低水平。