Harbour Energy plc 與 Wintershall Dea 股東簽署業(yè)務(wù)合并協(xié)議

n Wintershall Dea 的勘探和生產(chǎn)業(yè)務(wù)（不包括與俄羅斯相關(guān)的業(yè)務(wù)）將轉(zhuǎn)讓給 Harbour Energy plc

n BASF 與 LetterOne 將獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及合并公司的股份

n 需經(jīng)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，預(yù)計(jì) 2024 年第四季度完成交易

巴斯夫、LetterOne 與 Harbour Energy plc（以下簡(jiǎn)稱“Harbour公司”）于2023 年 12 月 21 日簽署業(yè)務(wù)合并協(xié)議，將 Wintershall Dea 的勘探和生產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給 Harbour公司，具體包括其在挪威、阿根廷、德國(guó)、墨西哥、阿爾及利亞、利比亞（不含 Wintershall AG）、埃及和丹麥（不含 Ravn）的生產(chǎn)與開(kāi)發(fā)資產(chǎn)及勘探權(quán)，以及Wintershall Dea 的碳捕集與封存（CCS）許可證。作為交換，在交易完成時(shí)，Wintershall Dea 的股東 —— 巴斯夫（72.7%）和 LetterOne（27.3%）—— 將獲得總計(jì) 21.5 億美元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)（巴斯夫對(duì)應(yīng)份額：15.6億美元）和 Harbour 發(fā)行的新股，相當(dāng)于在擴(kuò)大后的Harbour公司總計(jì)持有 的54.5% 的股份（巴斯夫所占股份：39.6%）。Wintershall Dea 資產(chǎn)的商定企業(yè)價(jià)值為 112 億美元。這一金額包括Wintershall Dea面值約 49 億美元的未償還債券，這些債券將在交易完成時(shí)轉(zhuǎn)讓給Harbour公司。

巴斯夫之前宣布退出石油和天然氣業(yè)務(wù)。通過(guò)本次交易，巴斯夫向這一戰(zhàn)略目標(biāo)邁出重要一步。由于 Harbour 公司在倫敦證券交易所上市，因此，交易完成后，巴斯夫在合并后的公司所持股份可選擇變現(xiàn)。巴斯夫集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官 Dirk Elvermann 博士表示：“除了現(xiàn)金部分外，交易完成后，巴斯夫?qū)@得 Harbour 公司股份，這將為價(jià)值創(chuàng)造提供巨大潛力，并為巴斯夫在未來(lái)幾年內(nèi)逐步以優(yōu)化的方式退出石油和天然氣業(yè)務(wù)創(chuàng)造了條件?！?/span>

Wintershall Dea 的總部和相關(guān)員工不在本次交易之列。這需要進(jìn)一步重組并最終關(guān)閉卡塞爾和漢堡總部的部門(mén)，涉及約850位員工。Harbour 公司打算將部分員工納入合并后的公司。從簽約到交易完成的這段時(shí)間內(nèi)將進(jìn)行更詳細(xì)的審核，并商定進(jìn)一步的具體細(xì)節(jié)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和慣例，員工代表將參與這一過(guò)程。

在與 Harbour 公司進(jìn)行交易的同時(shí)，Wintershall Dea 在俄羅斯的相關(guān)業(yè)務(wù)也在按計(jì)劃進(jìn)行法律分割。巴斯夫與 LetterOne 仍將作為公司持有者，負(fù)責(zé)俄羅斯相關(guān)業(yè)務(wù)。德國(guó)聯(lián)邦政府為這些業(yè)務(wù)提供重要的投資擔(dān)保。俄羅斯相關(guān)業(yè)務(wù)包括在俄羅斯合資公司的股份、在利比亞 Wintershall AG（Wintershall Dea 所占股份：51%）、荷蘭 Wintershall Noordzee BV（Wintershall Dea 所占股份：50%）以及北溪天然氣管道公司（Nord Stream AG）（Wintershall Dea 所占股份：15.5%）的股份。

此外，Wintershall Dea 還在繼續(xù)準(zhǔn)備單獨(dú)出售其在 WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG（WIGA）的股份，該股份不在本次交易之列。WIGA 主營(yíng)德國(guó)天然氣運(yùn)輸業(yè)務(wù)，是 Wintershall Dea（50.02%）和 SEFE Securing Energy for Europe GmbH（49.98%）的合資企業(yè)。WIGA 旗下獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的子公司負(fù)責(zé)高壓管道網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)，其中包括 GASCADE 的運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)、OPAL 和 NEL。

交易完成之前，Wintershall Dea 和 Harbour 公司將繼續(xù)作為獨(dú)立公司運(yùn)營(yíng)。本次商定交易無(wú)法保證完成。除其他事項(xiàng)外，該交易還需獲得多個(gè)國(guó)家的并購(gòu)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和外國(guó)投資權(quán)威機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。如果順利獲得這些監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，交易預(yù)計(jì)于 2024 年第四季度完成。

2023 年上半年，Wintershall Dea合并后業(yè)務(wù)的預(yù)估收入為 51 億美元，息稅、折舊、攤銷(xiāo)及勘探費(fèi)前收益（EBITDAX）為 37 億美元。總體而言，2023 年上半年，Harbour 和 Wintershall Dea 的日產(chǎn)量約合 51.3 萬(wàn)桶石油當(dāng)量。2022 年，合并業(yè)務(wù)的預(yù)估收入為 135 億美元，息稅、折舊、攤銷(xiāo)及勘探費(fèi)前收益（EBITDAX）為 103 億美元?？傮w而言，2022 年 Harbour 和 Wintershall Dea 的日產(chǎn)量約合 52.6 萬(wàn)桶石油當(dāng)量。截至 2022 年底，證實(shí)儲(chǔ)量和概算儲(chǔ)量（2P）合計(jì)為 15 億桶石油當(dāng)量。

巴斯夫已任命摩根士丹利為本次交易的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)，富而德律師事務(wù)所（Freshfields Bruckhaus Deringer）則為法律顧問(wèn)。