從市場(chǎng)數(shù)據(jù)出發(fā)，文曄打出的“壟斷牌”能否奏效？

日前，半導(dǎo)體分銷(xiāo)商大聯(lián)大宣布以每股新臺(tái)幣45.8元，公開(kāi)收購(gòu)文曄科技最高30%股權(quán)，收購(gòu)時(shí)間為11月13日至12月12日，并強(qiáng)調(diào)無(wú)意影響文曄科技的運(yùn)營(yíng)計(jì)劃。

一石激起千層浪，隨后，文曄科技通過(guò)員工組成自救會(huì)，董事發(fā)聲等方法對(duì)此次收購(gòu)表示抗議。對(duì)于外界質(zhì)疑，大聯(lián)大公司再次表態(tài)此次股權(quán)收購(gòu)純屬商業(yè)投資行為，大聯(lián)大董事也在采訪(fǎng)中強(qiáng)調(diào)，公司只是單純的財(cái)務(wù)性投資，此次雖為“奇襲式公開(kāi)收購(gòu)” ，但絕對(duì)出自于善意。此外，大聯(lián)大也決定函請(qǐng)公平交易委員會(huì)釋疑，并延長(zhǎng)收購(gòu)期限50天，到明年1月30日截止。

代理商一站式購(gòu)足服務(wù)爭(zhēng)取客戶(hù)認(rèn)同，是否造成壟斷應(yīng)就全球占比而論

在商業(yè)投資消息公開(kāi)后，文曄科技提出的大聯(lián)大收購(gòu)文曄會(huì)帶來(lái)壟斷的言論，袁興文似乎只能苦笑以對(duì)。根據(jù)2018年中國(guó)海關(guān)的數(shù)據(jù)，中國(guó)大陸進(jìn)口半導(dǎo)體產(chǎn)品超過(guò)3100億美元，而大聯(lián)大只有180億美元的營(yíng)收，文曄也不過(guò)90億美元，按照大聯(lián)大現(xiàn)在中國(guó)本土芯片占比15%的比例推算，中國(guó)大陸的半導(dǎo)體市場(chǎng)2018年就高達(dá)3500億美元，大聯(lián)大就算加上文曄的銷(xiāo)售額總和都不及一個(gè)中國(guó)大陸市場(chǎng)的8%，希望以壟斷來(lái)借助中國(guó)商務(wù)部否決這次股權(quán)收購(gòu)，似乎有些可笑。

具體到全球半導(dǎo)體市場(chǎng)，分銷(xiāo)大概只能占到全部半導(dǎo)體供應(yīng)鏈30%的銷(xiāo)售，更多的銷(xiāo)售以及絕大部分大客戶(hù)還是依靠企業(yè)直銷(xiāo)完成供應(yīng)，這次德州儀器解約多家分銷(xiāo)商就是提升直銷(xiāo)的比例以節(jié)省供應(yīng)鏈上的費(fèi)用支出，也表明元器件分銷(xiāo)商在半導(dǎo)體供應(yīng)鏈中處在相對(duì)弱勢(shì)的地位。袁興文坦言，代理商在產(chǎn)業(yè)鏈上的競(jìng)爭(zhēng)力原則上都只能靠本身所提供的服務(wù)，比如物流倉(cāng)儲(chǔ)、參考設(shè)計(jì)，以及一站式購(gòu)足服務(wù)來(lái)爭(zhēng)取客戶(hù)把一部分的服務(wù)挪到讓分銷(xiāo)商來(lái)做，在半導(dǎo)體供應(yīng)鏈上根本沒(méi)有跟大客戶(hù)（比如富士康）以及半導(dǎo)體原廠談條件才供貨的實(shí)力。

袁興文表示，大聯(lián)大本次收購(gòu)的目的是在公開(kāi)市場(chǎng)獲取5%-30%之間的文曄股權(quán)（這是大聯(lián)大在最初提交的申請(qǐng)中約定的比例，最終收購(gòu)股權(quán)的結(jié)果必須在此范圍之間，否則需要承擔(dān)法律責(zé)任），這是通過(guò)正常的法律途徑進(jìn)行的交易申請(qǐng)。大聯(lián)大認(rèn)為文曄科技作為運(yùn)營(yíng)得當(dāng)并且成長(zhǎng)快速的企業(yè)，其股權(quán)現(xiàn)在具有非常好的投資回報(bào)價(jià)值，大聯(lián)大預(yù)估的投資回報(bào)率會(huì)超過(guò)7%，這是非常值得推進(jìn)的商業(yè)投資行為。

筆者查閱了文曄科技股價(jià)的變化，因?yàn)橹暗轮輧x器的代理商取消事件，文曄科技的股價(jià)下跌不少，而此次大聯(lián)大在公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)股份的邀約價(jià)格基本等于文曄在德州儀器事件之前的股價(jià)水平。袁興文特別指出，大聯(lián)大此次收購(gòu)股權(quán)的行為完全會(huì)從公開(kāi)市場(chǎng)募集，而不會(huì)去跟任何文曄的重要股東進(jìn)行接觸，因此百分百屬于市場(chǎng)行為。

雖然袁興文在接受EEPW采訪(fǎng)時(shí)表示此次大聯(lián)大公開(kāi)收購(gòu)文曄股份的交易與之前德州儀器將要取消代理商授權(quán)并無(wú)關(guān)系，但筆者看到，德州儀器取消代理商資格的事情對(duì)很多分銷(xiāo)商的業(yè)務(wù)造成的沖擊還是真實(shí)存在的，對(duì)大聯(lián)大有將近一成而文曄有將近兩成的業(yè)務(wù)和德州儀器的產(chǎn)品相關(guān)，文曄科技這兩年快速增長(zhǎng)的勢(shì)頭也可能因?yàn)榈轮輧x器的授權(quán)取消受到嚴(yán)重影響。

不過(guò)袁興文面對(duì)這個(gè)問(wèn)題是表示了對(duì)未來(lái)的樂(lè)觀，授權(quán)分銷(xiāo)商作為一種標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)模式存在了半個(gè)世紀(jì)，不是一兩家廠商就能影響的。而且現(xiàn)在像大聯(lián)大和文曄這樣的代理商和很多客戶(hù)保持著密切的合作，大聯(lián)大已經(jīng)做過(guò)內(nèi)部評(píng)估，未來(lái)的生意不會(huì)受到明顯的影響，這也是大聯(lián)大對(duì)文曄未來(lái)盈利能力充滿(mǎn)信心才選擇公開(kāi)收購(gòu)其股權(quán)。

回應(yīng)一切質(zhì)疑的五點(diǎn)聲明

12月4日，半導(dǎo)體分銷(xiāo)大廠大聯(lián)大表示，針對(duì)公開(kāi)收購(gòu)?fù)袠I(yè)者文曄三成股權(quán)引發(fā)的各界疑慮，決定修改公開(kāi)收購(gòu)說(shuō)明書(shū)，納入五點(diǎn)聲明與承諾。

以下五點(diǎn)聲明詳情：

（1）文曄科技依法召集的股東會(huì)，大聯(lián)大均將依通知出席并參與表決；

（2）公司取得文曄科技股權(quán)后，將獨(dú)立行使股東權(quán)，不與任何第三人約定共同行使表決權(quán)；

（3）在公司取得文曄股權(quán)后，其依法召開(kāi)股東會(huì)，也不對(duì)外征求委托書(shū)，取得超過(guò)公司持股以外表決權(quán)；

（4）對(duì)文曄持股，將維持不高于三成股權(quán)，不再在資本市場(chǎng)加購(gòu)文曄科技股票；

（5）公司不會(huì)提名或參選文曄科技董事。

目前，文曄科技的主要焦慮為：文曄科技會(huì)失去公司控制權(quán)，投資控股帶來(lái)的業(yè)務(wù)沖擊與裁員。就此問(wèn)題，袁興文對(duì)EEPW公開(kāi)表示，大聯(lián)大的收購(gòu)是完全的商業(yè)投資行為，甚至可以說(shuō)大聯(lián)大投資文曄股份的最根本原因就是相信文曄現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)和員工的企業(yè)運(yùn)營(yíng)水平，看重的是文曄的盈利能力和未來(lái)發(fā)展。作為單純的投資行為，大聯(lián)大的股權(quán)收購(gòu)不會(huì)對(duì)文曄的日常運(yùn)行造成任何影響，在這次聲明中大聯(lián)大公開(kāi)強(qiáng)調(diào)未來(lái)不會(huì)參選文曄董事，這意味著大聯(lián)大收購(gòu)股權(quán)后不會(huì)改變文曄現(xiàn)有的董事會(huì)以及干預(yù)正常運(yùn)營(yíng)。

袁興文詳細(xì)解讀這個(gè)策略時(shí)表示，大聯(lián)大會(huì)依照通知出席并參與文曄召集的股東會(huì)，不會(huì)讓股東會(huì)流會(huì)，而且大聯(lián)大會(huì)獨(dú)立行使股東權(quán)利，并承諾不與任何第三人約定來(lái)行使這個(gè)表決權(quán)，進(jìn)而不會(huì)跟其他股東結(jié)盟進(jìn)行對(duì)文曄的控制。此外，袁興文還表示，大聯(lián)大會(huì)依照最初的公開(kāi)募集申請(qǐng)比例，一旦收購(gòu)股權(quán)的比例達(dá)到30%上限，將不再進(jìn)行繼續(xù)的收購(gòu)，未來(lái)將會(huì)始終保持在30%這個(gè)份額上。

通過(guò)此次的公開(kāi)說(shuō)明書(shū)，大聯(lián)大傳遞的信息非常明顯，即所有收購(gòu)純屬單純的投資行為，不涉及任何企業(yè)管理和運(yùn)營(yíng)層面的變化，之前很多文曄董事?lián)牡挠绊懚聲?huì)結(jié)構(gòu)的事情不會(huì)發(fā)生，員工擔(dān)心的合并后大幅裁員事情不會(huì)發(fā)生，甚至文曄在公開(kāi)記者會(huì)上表示的兩家合并后可能造成壟斷的事情更不會(huì)發(fā)生。

三不會(huì)，再次強(qiáng)調(diào)為財(cái)務(wù)投資

在商業(yè)市場(chǎng)中惡意收購(gòu)是指收購(gòu)公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購(gòu)行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。

大聯(lián)大公司CFO袁興文在接受EEPW的公開(kāi)媒體采訪(fǎng)中再次強(qiáng)調(diào)了本次股權(quán)收購(gòu)?fù)耆谴舐?lián)大的商業(yè)投資行為，不會(huì)涉及對(duì)文曄經(jīng)營(yíng)的干預(yù)，也不會(huì)影響文曄的正常運(yùn)作，更不會(huì)取得控制性股權(quán)。