中興遭美罰款23億美元：內(nèi)部信揭秘整個過程

　　中興50多天的業(yè)務(wù)停擺，暴露出的巨大商務(wù)風(fēng)險不僅危及其自身生存，對于其所服務(wù)的全球160多個國家和地區(qū)的電信服務(wù)運營商和政企客戶的正常業(yè)務(wù)發(fā)展也造成了嚴(yán)重影響。據(jù)道瓊斯新聞報道，中興通訊的基站和其他蜂窩設(shè)備被閑置在倉庫里，導(dǎo)致海外大客戶開始要求中興對未完成的工作支付罰金，據(jù)知情人士表示中興最大的歐洲客戶之一、意大利電信公司W(wǎng)ind Tre已要求中興支付1億歐元網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和維護工作停工補償。

　　因此，不僅未能徹底解除反而要繼續(xù)背負10年緩刑的拒絕令已成為中興海外市場業(yè)務(wù)的最大障礙，在中美貿(mào)易形勢日益緊張的大背景下，占中興公司全年營收43%以上的海外存量市場恐怕難免在今后幾年被重新洗牌的命運。由此可以預(yù)期中興的業(yè)務(wù)范圍將被迫收縮回國內(nèi)市場，其營收規(guī)模也將出現(xiàn)大幅下滑。

　　好在中興背后有政府支持，例如在中興業(yè)務(wù)停擺的50多天時間里，其銷售團隊的最大任務(wù)就是向包括三大運營商在內(nèi)的客戶催收應(yīng)付帳款，據(jù)知情人士透露三大運營商均以大局為重對中興的這一要求予以了配合。

　　從2017年財報可以看到，中興公司旗下運營商網(wǎng)絡(luò)、政企業(yè)務(wù)和消費者業(yè)務(wù)三大業(yè)務(wù)單元中，收入占比32%左右的消費者業(yè)務(wù)競爭力相對較弱，其手機終端市場占有率排名落后，盈利能力差，僅有15.3%的毛利率。因此，將以手機終端為主打產(chǎn)品的消費者業(yè)務(wù)剝離出售將是大概率事件，這也是中興為了補充公司失血的現(xiàn)金流最迫切要做的事。

　　因此有觀點認為，份額占比10%不到的企業(yè)業(yè)務(wù)，最好的去處或許是在與中興先維通做股權(quán)轉(zhuǎn)讓時作價割轉(zhuǎn)給中興的創(chuàng)始人團隊，一是減少股權(quán)對價節(jié)約現(xiàn)金流，二也是給中興的創(chuàng)始人和原高管團隊一個東山再起的平臺和機會。剝離掉手機和企業(yè)業(yè)務(wù)之后的中興將聚焦其收入占比58%以上的運營商網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)，這是中興研發(fā)投入的重心，也是其希望借助5G產(chǎn)業(yè)機會謀求超越競爭對手的核心資產(chǎn)。

　　整體看來，美國政府監(jiān)督的權(quán)力來自于協(xié)議中暫緩執(zhí)行的為期10年的拒絕令。這才是整個協(xié)議中對于中興處罰最重也是傷害最重的條款：一是交了22億美元的罰款換來的只是一個緩刑而不是拒絕令的完全解除，明顯處罰過重;二是為期10年的拒絕令繼續(xù)成為橫在中興頭頂上的達摩克利斯之劍，稍有不慎就有再遭制裁的風(fēng)險，這將嚴(yán)重威脅著中興的業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　中興董事長內(nèi)部信：風(fēng)雨同舟，砥礪前行!

　　公司全體同事：

　　距離2018年4月16日獲悉美國商務(wù)部對公司激活拒絕令，已經(jīng)過去了四個晝夜，事件引起了全體員工、家屬及社會各界的高度關(guān)注。

　　公司第一時間成立危機應(yīng)對工作組，全面評估該事件對公司及員工帶來的影響，與各方保持積極溝通，以最大的努力來推動事件的解決。在此期間，公司全體員工團結(jié)一致，堅守工作崗位，做好本職工作，用實際行動與公司共渡難關(guān)，感謝大家!

　　我們身處復(fù)雜的國際形勢，機遇與挑戰(zhàn)同在。在過去一年多的時間里，我們將合規(guī)作為公司戰(zhàn)略基石之一，恪守“出口管制合規(guī)乃是重中之重”的原則。公司遵守美國出口管制法律，并認真履行2017年3月與美國政府多部門簽訂的相關(guān)協(xié)議義務(wù)，按期繳納超過8億美元的罰款。

　　僅2017年公司就投入超過5000萬美元用于出口管制合規(guī)工作，并計劃在2018年投入更多資源。公司支持美方指派的獨立監(jiān)察官(以下簡稱“監(jiān)察官”)進行包括訪談、文檔提交、系統(tǒng)測試在內(nèi)的各項監(jiān)管工作，累計輸出文件超過13.2萬頁。公司從管理層到員工，全員參與，上下齊心，致力于建設(shè)業(yè)界一流、規(guī)范、可持續(xù)的合規(guī)管理體系。

　　經(jīng)過持續(xù)努力與推進，我們已組建專業(yè)的合規(guī)團隊，構(gòu)建和優(yōu)化公司進出口管制合規(guī)管理架構(gòu)、制度和流程;引入和實施SAP貿(mào)易合規(guī)管控工具(GTS)，推進IT自動化管控，開展覆蓋全球超過65，000名員工的通識性合規(guī)培訓(xùn)以及超過45，000名員工通過特定關(guān)鍵崗位的合規(guī)培訓(xùn)，在合規(guī)文化與制度建設(shè)方面取得了巨大的進步。

　　在合規(guī)建設(shè)推進過程中，我們吸取過去的教訓(xùn)，及時糾正，絕不再犯過去部分管理干部曾經(jīng)犯過的錯誤。

　　整個事件過程如下：

　　2016年11月30日，公司向美國政府相關(guān)部門提交了一份信函，內(nèi)容關(guān)于：

　　(1)對一些涉及受制裁國交易的高管和員工采取紀(jì)律處分措施(紀(jì)律處分包括職務(wù)調(diào)整、獎金扣減、發(fā)送懲戒信等內(nèi)容)。其中部分措施已實施，另一部分按計劃實施。

　　(2)中興通訊建設(shè)出口管制合規(guī)體系的進展情況匯報及未來的計劃。

　　2017年3月，公司與美國商務(wù)部工業(yè)與安全局(以下簡稱“BIS”)、美國司法部(以下簡稱“DOJ”)、美國財政部海外資產(chǎn)管理辦公室分別達成協(xié)議(以下統(tǒng)稱為“相關(guān)協(xié)議”)。公司與DOJ協(xié)議中要求給予4名高管/員工離開公司的處分，除此4人外相關(guān)協(xié)議中未涉及其他員工紀(jì)律處分的要求。2017年5月9日公司向美國政府通報了4名高管/員工已離開公司的情況及證明文件。

　　2017年7月20日，公司聘請的第一家律師事務(wù)所向美國政府發(fā)送了一封信函，對部分員工的紀(jì)律處分措施完成情況進行描述。

　　2018年2月底3月初，公司首席出口管制合規(guī)官和公司外聘的第二家律師事務(wù)所陸續(xù)收集到信息，顯示公司對某些員工的獎金扣減計劃并未及時執(zhí)行。

　　2018年3月5日上午，公司首席出口管制合規(guī)官和公司外聘的第二家律師事務(wù)所向我報告此事并建議采取一系列行動，我同意并安排迅速采取行動。同日下午，趙先明總裁確認支持這些行動并強調(diào)該等行動須做到透明和實事求是。公司快速安排第二家律師事務(wù)所開展相關(guān)情況的調(diào)查(以下簡稱“調(diào)查”)，同時公司對員工紀(jì)律處分履行情況進行內(nèi)部核實。

　　2018年3月7日凌晨(美國時間3月6日)，公司主動向美國政府相關(guān)部門和監(jiān)察官報告相關(guān)情況。

　　2018年3月8日，公司對相關(guān)在職員工發(fā)出懲戒信，并對扣減2016年獎金作出安排，將從2017年度的獎金中扣減。2018年3月14日，對離職員工寄發(fā)懲戒信，將在中國法律允許的情況下進行應(yīng)扣獎金的追索。

　　2018年3月8日，公司主動向德克薩斯州北區(qū)美國地方法院報告相關(guān)情況。此后，在首席出口管制合規(guī)官和第二家律師事務(wù)所的建議下，2018年3月12日公司又聘請了另一家律師事務(wù)所開展并行調(diào)查。

　　2018年3月16日，公司向BIS就相關(guān)情況做了詳細陳述并附呈公司已采取措施的證明文件。公司向BIS報告已安排啟動了內(nèi)部調(diào)查程序的情況，請求給予外部律師事務(wù)所45日(預(yù)計2018年4月30日前)以完成相關(guān)調(diào)查。

　　直至2018年4月15日(美國時間)BIS激活拒絕令之前，調(diào)查還在進行中。在獨立調(diào)查未完成之前，美國商務(wù)部指稱公司在2016年11月30日函件以及2017年7月20日函件中存在虛假陳述，進而做出激活拒絕令的處罰。

　　BIS無視公司過去兩年在遵循出口管制合規(guī)方面的艱苦努力、巨大投入和長足進步，無視上述兩封函件的問題是公司自查發(fā)現(xiàn)的，及時主動通報;無視公司第一時間處理有疏忽的責(zé)任人，快速糾正問題，并聘請權(quán)威美國律師事務(wù)所調(diào)查。在相關(guān)調(diào)查尚未結(jié)束之前，BIS執(zhí)意對公司施以最嚴(yán)厲的制裁，對公司極不公平，我們不能接受!公司不會放棄通過溝通對話解決問題的努力，也有決心通過一切法律允許的手段維護自身的合法權(quán)益。

　　公司董事會、管理層和全體員工將團結(jié)一致，恪盡職守，決不放棄。雖然公司處于極為艱難的處境，但是在完成對拒絕令解讀后的第一時間，由合規(guī)團隊下達了在激活拒絕令的情況下公司全體員工要遵循的行為淮則，體現(xiàn)公司堅定遵守業(yè)務(wù)所在國的法規(guī)，以合規(guī)為公司戰(zhàn)略基石的決心絕不動搖。公司董事會和管理層將盡最大的努力保護八萬員工合法工作的權(quán)利，以及八萬員工家庭的合法利益，也將付出最大的努力履行我們對全球數(shù)百個運營商客戶、數(shù)以千計的合作伙伴和供應(yīng)商、數(shù)以億計的公司終端消費者用戶的責(zé)任，也將盡最大的努力保護全球三十多萬股東的利益。

　　同時，我呼吁公司全體員工理智、客觀看待此事件，避免過度情緒化。公司承諾，在律師同意的情況下，將向全體員工如實披露最終的調(diào)查結(jié)果。公司秉承開放、透明、誠信的態(tài)度，持續(xù)溝通，以合法合規(guī)的方式解決問題，盡最大努力降低此事的不利影響。

　　讓我們堅定信念，團結(jié)一致，風(fēng)雨同舟，砥礪前行。

　　對于中興事件，有觀點認為，不能簡單地以政治化、陰謀論來統(tǒng)而蓋之，而需對作為上市公司的中興通訊的個體行為進行檢討以得出客觀結(jié)論，究其根源，美國商務(wù)部針對中興通訊的這一系列制裁，客觀而言是中興通訊對其違反商業(yè)淮則的行為所付出的慘重代價，其背后暴露出的則是身為上市公司的中興通訊公司治理失靈的慘痛教訓(xùn)。比近23億美元巨額罰款更為嚴(yán)重的則是，在今后十年中，中興得在美國方面的監(jiān)督下運營!